旧日，佛陀正在罗阅祇国的灵鹫山中，为天人、国王及大臣宣道奇妙法意。世人中，有一名比丘的特性十分强项骁勇，佛陀窥察其人缘后，便派他至有鬼神的山谷中修行。佛陀教诲他于树下打坐，建数息观，借着窥察气味的是非使心念专注，以断除欲求，灭去懊恼之苦，到达涅槃的地步。

比丘来到山谷，正想要挨坐定心时，溘然闻声山中鬼神措辞的声响；由于只听得见声响，却看不到他们的形影，比丘觉得万分惧怕，因而生起退悔之心。他心想：“我生于贫贱人家，社会位置又下，昔日还俗修行竟要待正在那杳无人烟的深山中，既无人陪同，又不人行道过，只有鬼神的声响时常出没吓唬人”当他正筹备离开时，世尊来到他的身旁，并坐于树下。佛陀问比丘：“您独自一人正在此，是不是会觉得畏惧呢？”比丘向佛陀顶礼回覆：“世尊，我未曾独处深山，以是正在这里修行，其实觉得耽忧惧怕！”

这时候，有一只野象王来到四周，倚靠着大树躺卧上去，象王心想：“可能阔别其他大象，是何等欢愉的事啊！”佛陀晓得象王的情意，因而问比丘：“您晓得那只象为何会去这里吗？”比丘回覆：“没有明确。”佛陀通知比丘：“那只象的巨细眷属多达五百多只，由于家属浩繁，工作冗杂琐碎，觉得腻烦，以是它才离开象群，来到这里苏息。大象心想：‘可能脱离眷属之间的恩爱监狱，是多么清冷欢欣的事呀！’大象只是牲口，皆晓得寻求安闲清幽的生涯，况且您是出家人，舍弃了家庭，没有就是为了求道度人，怎样才方才单独修行，便想要找寻朋友？愚痴昏昧的朋友，只会对您形成损伤，借不如单独修道，没人与您聊天讨论，才简单契证道果！”因而世尊道了一首偈语：

“学无朋类，不得善友，宁独守擅，

没有与愚偕。乐戒学行，奚用伴为，

独善无忧，如空野象。”

佛陀说完偈语后，比丘心开意解，而且一心思想佛陀的教育，当下即证阿罗汉果。山中的鬼神听了佛陀的开示后亦有所意会，岂但皈依佛陀座下，而且顺从教诫，不再侵扰人民。